l  新三板的发展历程及制度优势

全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。2006年1月开始在中关村开始试点，2012年8月扩展至上海张江、武汉东湖、天津滨海共四个高科技园区，2013年12月13日，国务院颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号文），新三板拓展至全国，2014年8月做市商制度正式实施，初步解决了新三板股票的定价机制及流动性，2015年3月18日，新三板指数正式对外发布。

新三板市场实现类注册制，从股改到最后挂牌上市在6~8个月，成本低廉；对挂牌企业无明确盈利指标，门槛低；挂牌企业实行储架发行制度，一次核准，分期发行，另外发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板实行协议转让、做市转让和竞价交易（预期）三种交易方式并行的灵活交易制度，以及后期转板制度、市场分层管理的政策预期，使得新三板相对于主板来说具备明显的制度优势。

新三板主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业，并将成为中小微企业融资的主场。2015年前三个月累计融资122亿元（超过2014年全年融资总额），截止2015年5月底，挂牌企业已经突破2500家，预计2015年新三板挂牌企业将突破4000家，全年股票发行额将会突破1500亿，新三板超越创业板及主板只是时间问题。

 

l  企业挂牌新三板的六大好处

 

1、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值或判断标准。但在企业挂牌之后，市场会对挂牌企业给出一个估值。据证券时报网披露，一些新三板做市股票的估值正在向总体估值超过80倍的创业板看齐。

 

2、便利融资

企业挂牌新三板之后，提升了企业的知名度和诚信度，将吸引投资机构主动上门。同时，新三板挂牌企业银行可以提供股权质押贷款；另外，挂牌企业还可以通过股份协议转让、定向增发、发行私募债等多渠道实现融资。

 

3、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。

 

4、品牌效应

挂牌新三板后，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，成为非上市公众公司，在公开企业的很多信息的同时，企业的诚信度以及企业的影响和知名度也在不断扩大。

 

5、吸引人才

目前，股权激励正成为一种新的潮流，很多新三板挂牌公司在挂牌前就向公司核心骨干派送股权“红包”，让公司高层管理人员、骨干员工成为公司股东，分享公司经营成果和红利，成为企业吸引人才、留住人才的有效方式。

 

6、价值变现

新三板还为创始股东的退出提供了便利。2014年8月份做市商制度实行以来，这种交易已经越来越便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。

 

 

l  新三板挂牌的十个步骤：

 

1、前期咨询

我国中小企业在公司治理、财务、业务管理等方面普遍存在不规范的问题，新三板挂牌有其自身很多业务规则。企业在决定挂牌并采取行动之前，最好先行咨询券商、律师、会计师等相关专业机构，确保对新三板有一个清楚、客观的认识。

 

2、挂牌方案设计

经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由律师为企业设计个性化的新三板挂牌方案了。挂牌新三板只是手段，并不是最终目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

 

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询律师提供专业法律意见。协议签订后，中介机构就可以进场开展工作了。

 

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

 

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段，一般会发现企业挂牌新三板的法律障碍或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题很正常，关键是要尽早识别问题，再结合企业实际情况及各项法规、规则，制定出针对性的解决方案。

 

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须是股份有限公司，而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，即依靠专业人员将有限责任公司改制成股份有限公司。

 

7、法律意见书

企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

 

8、券商内核

在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

 

9、挂牌

券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向全国股份转让系统公司报送挂牌申请文件。然后根据全国股份转让系统公司的反馈，进行回复。当通过全国股份转让系统公司审核（或股东超过200人报证监会核准）后，就可以挂牌了。

 

10、融资及资本运作

对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌之后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫。

 

l  附：广州各区挂牌“新三板”的优惠政策：

根据《广州市人民政府关于支持广州区域金融中心建设的若干规定》（穗府[2013]11号文），广州市对进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易的广州地区企业给予100万元的一次性补贴。

广州市各区财政补助：

天河区：目前只有天河科技园/广州天河软件园挂牌上市并完成股份有限公司改制的园区企业给予50万元人民币补助，但奖励累计不超过80万元；现在也在拟定新政策适用于整个天河区的中小企业。

海珠区：受理材料10万元；获准挂牌的，前10家补贴50万元，第11家以后补贴30万元。

越秀区：旧政策是辅助上市50万，成功上市100万；新政策正在拟定。

荔湾区：等于市补助100万元*50%，即50万元。

萝岗区：前30家补贴100万，第31家以后补贴50万。

番禺区：100万元。

花都区：80万元。

从化区：50万元。

 

（未完待续）

 

 

供稿：广东南国德赛律师事务所

黄文炎律师、周佳平律师